🌲資本金の額（株式会社、合同会社）
□株式発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した。
⇨資本金の額は、減少しない。
・資本金の額が減少するのは会社法447条の場合に限る。（株総決議によって減少する）
・発行済株式総数については変更前の数に回復される。
□募集株式の発行と同時に資本金の額の減少をする場合において発行の後の資本金の額が発行前の資本金の額を下回らないときは、取締役の決定（取締役会決議）で可。
・この場合でも債権者保護手続は必要。
（株式会社の債権者は・・・減少について異議を述べることができる）
□合同会社の資本金の額の減少
⇨持分会社の業務は、業務を執行する社員の過半数をもって決する（定款に別段の定め可）。総社員の同意を要するわけでは無い。abc2511xyz
□発行
新株予約権付社債については社債の募集についての規定が一部適用されない。
募集社債に関する事項の決定、申込や割当などについては適用されない。
1 発行時定めるべき事項
・募集新株予約権と引換に金銭の払込を要しないこととする場合にはその旨
・上記以外の場合には払込金額又はその算定方法
・割当日募集新株予約権と引換にする金銭の払込の期日を定めるときは、その期日
よって払込期日は必ずしも定める必要はない。
2 社債管理者
会社は、社債を発行する場合には社債管理者を定め、社債権者のために、社債の管理を行うことを委託しなければならない。
社債のみの募集のような例外なし。
・株式会社は、新株予約権を発行下日以後遅滞なく、新株予約権原簿を作成しなければならない。
・会社は、社債を発行した日以後遅滞なく、社債原簿を作成しなければならない。
□新株予約権の行使
・新株予約権の行使の条件を定めることは可。（登記事項）
□自己新株予約権は行使できない。社債権付きでも同じ。gih2511jlk
□株式の分割
1 株式会社は、株式の分割をすることができる。
①例えばA種類株式一株を二株にするように同じ種類の株式の株式数が分割の割合に応じて増加する。
・株式の分割をしても他の種類の株式を交付するとはならない。
・自己株式も当然に分割される。
・株式の分割をした場合に、現に2以上の種類の株式を発行していない株式会社は、発行可能株式総数を株主総会の決議によらないで定款変更できる。
□株式無償割当て
1 株式会社は、株主に対して新たに払い込みをさせないで当該株式会社の株式の割当てをすることができる。
・自己株式に対しては、割り当てはない。
・株主の有する株式と異なる種類の株式を交付すること可。
・割当比率によっては一株に満たない端数が生ずることはある。
・無償割当で資本金の額は増加しない。
（新たに払い込みないのに増加はおかしい）
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☘️ 商業使用人ー 支配人
🔲 商人 ⇒ 自己の名をもって商行為をすることを業とする者をいう。
🔲 支配人
○ 商人は、支配人を選任し、その営業所において、その営業を行わせることができる。
・選任したときは、登記をしなければならない。(代理権が消滅したときも登記)
🔲 支配人の競業の禁止
支配人は、商人の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
① 自ら「営業」を行うこと。
② 自己又は第三者のためにその「商人の営業」の部類に属する取引をすること。
(当該行為をしたときは、支配人又は第三者が得た利益の額は、商人に生じた損害の額と推定する。)
③ 他の商人又は会社等の使用人となること。
④ 会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
○ 支配人は、商人に代わってその営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
・支配人の代理権に加えた制限は善意の第三者に対抗することができない。(制限の登記なし)
🔲 表見支配人
商人の営業所の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該営業所の営業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。
🔲 支配人の代理権の消滅
○ 代理権の消滅事由
・商人(本人)側 ＝ 本人の死亡
(委任の終了 ) 破産手続き開始の決定
・支配人(代理人)側 ＝ 代理人の死亡、破産手続き開始の決定、後見開始の審判
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☘️ 特定責任追及の訴え
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親会社の株主が、子会社の役員等の責任を直接追及することができる、とするもの。
🔲 株式会社における責任追及等の訴え
○ 株主による責任追及等の訴え
・6ヶ月前(非公開では、不要)から引き続き株式を有する株主は、
株式会社に対し、発起人等の責任等を追及する訴えの提起を請求することができる。
🔲 特定責任
⇒ 当該株式会社の発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等及びその完全子会社等における当該株式会社の株式の帳簿価額(子会社の分)が当該最終完全親会社等の総資産額(法務省令で定める方法で)の1/5を超える場合における当該発起人等の責任をいう。
「原因となった事実が生じた日」に最終完全親会社等であった会社については、その後完全子会社等になっても、最終完全親会社等とみなされる。(1/5以下となってもOK)
🔲 特定責任追及の訴え
(親会社の株主が子会社の発起人、役員等の責任等を追及する訴え)
○ 訴えを提起できる株主
⇒ 6ヶ月(非公開では、不要)前から引き続き株式会社の最終完全親会社等の総株主の議決権の1/100以上の議決権を有する株主(又は発行済株式の1/100以上の数の株式を有する株主)は、
○ 当該株式会社(子会社)に対し、特定責任に係る責任追及等の訴えの提起を請求することができる。
(子会社に直接提訴請求する)
○ ただし、次のいずれかに該当する場合は、不可。
① 当該訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社若しくは当該最終完全親会社等に損害を加えることを目的とする場合。
② 当該特定責任の原因となった事実によって当該最終完全親会社等に損害が生じていない場合。
🔲 訴訟告知
⇒株主等は、責任追及等の訴えを提起したときは、遅滞なく当該株式会社等に対し、訴訟告知をしなければならない。(会社は、遅滞なくその旨を公告し又は株主に通知しなければならない。会社自身が訴え提起したときも同じ)
🔲 役員等の責任の一部免除
⇒ 役員等の任務懈怠責任については、株総の決議によって責任の一部を免除することができる。
最終完全親会社等がある場合において当該責任が特定責任であるときは、当該株式会社及び最終完全親会社等の株総決議で免除することができる。
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☘️ 新設分割
🔲 新設分割 (株式会社が新設分割会社で株式会社を設立する場合)
⇒ 1又は2以上の株式会社(又は合同会社)がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する「会社」に承継させることをいう。(設立するのは会社)
・新設分割をする会社は、株式会社又は合同会社。
設立する会社は、持分会社でも可。
🔲 株式会社を設立する新設分割計画
○ 設立会社 → 分割会社への対価に関する事項は、定めなければならない。(吸収ではなくてもよい)
設立が株式会社なら株式を分割会社に交付する。
○ 新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次の行為をするときは、その旨を定めるべし。(この定め、と略記)
(新設分割による新設分割会社への対価は、分割会社に交付される。ここで分割会社の株主に交付しょうとするときは、その旨を分割計画で定めなければならない。ということ)
① 取得対価を新設分割設立会社の株式(準ずるものも含む)のみとする全部取得条項付き種類株式の取得。
② 新設分割設立株式会社の株式のみを配当財産とする剰余金の配当。
※ 設立会社から直接分割会社の株主に交付されるわけではない。
🔲 新設分割の効力の発生
○ 新設分割設立株式会社は、その成立の日に新設分割契約の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。
・この規定に関わらす、新設分割会社が新設分割設立株式会社に承継されない債務の債権者(残存債権者)を害することを知って新設分割をした場合には、残存債権者は、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
(既述の「この定め」あるときは適用なし)
🔲 手続き(新設分割会社)
○ 株総の承認を要しない場合
① 新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が新設分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の1/5を越えない場合。
・設立会社の譲渡制限株式を交付することとする場合でも(1/5の要件)なら株総承認不要。
(新設合併や株式移転では、割り当てを受ける種類株総の決議要する旨の規定あり)
🔲 債権者の異議
○ 異議を述べることができる債権者
⇒ 新設分割後、新設分割株式会社に対して債務の履行を請求することができない新設分割株式会社の債権者
(上の「この定め」あるときは全ての債権者)
・異議を述べることができない債権者の保護
→ 残存債権者を害する新設分割では、債務の履行を請求できる、場合あり。この特則と民法の詐害行為取消請求とは、併存する。
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☘️ 持分会社
合名会社 = 無限責任社員のみ。
🔲 社員ー持分の譲渡
⇒ 社員は、他の社員全員の承諾がなければその持分の全部又は一部を他人に譲渡することはできない。
○ 持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
この責任は、登記後２年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、登記後２年を経過したときに消滅する。
※ この規定は、合同会社には適用されない。登記すぺき事項に社員の氏名、住所は、ないから。
🔲 管理
○ 業務の執行 → 社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する。
・業務を執行する社員を定款で定めた場合には、各社員は、業務を執行する権利を有しないときであってもその業務及び財産の状況を調査することができる。
定款で別段の定めも可。ただし、定款によっても社員が事業年度の終了時又は重要な事由があるときにその調査をすることを制限する旨を定めることはできない。
(例えは、裁判所の許可を得れば可能となるような規定なし)
🔲 持分会社の代表
○ 業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
・この規定にかかわらず、社員が持分会社に対して社員の責任を追及する訴えの提起を請求した場合において、持分会社が当該請求の日から60日以内に当該訴えを提起しないときは、当該請求をした社員は、当該訴えについて持分会社を代表することができる。
(代表権を行使することになる、ということ。原告自体は持分会社)
🔲 社員の加入、退社
○ 法定退社事由
・法定退社事由に該当すれば退社する。社員の責任の態様、業務執行権の有無などは、関係なし。
① 定款で定めた事由の発生
・
③ 死亡
※ 持分会社は、社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる。
🔲 計算等
○ 利益の配当 → 社員は、持分会社に対し、利益の配当を請求することができる。
・利益の配当に関する事項を定款でさだめることができる。
○ 損益分配の割合
→ 定款に定めないときは、各社員の出資の価額に応じて定める。
・事業年度ごとにその事業年度末日における社員に対して行う。
新たに社員となった者に過去の損益は、分配されない。pqs2410w wx
