新株予約権の発行(238～) 新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。 新株予約権の発行 ○ 発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしょうとするときは、その都度、募集新株予約権に…

譲渡制限株式 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定め(定款に)を設けている場合における当該株式をいう。 ・ 発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得…

持分会社の組織変更(746～) 合名会社、合資会社、合同会社が組織を変更して株式会社となること。 組織変更計画を定める。 内容は、次のもの(略記。要は株式会社を新たに設立すると考える) ○ 株式会社の設立に必要な事項。 ○ 持分会社の社員への対価 ・ 設…

株券発行会社 ○ 株券は、株券を発行する旨の定款の定めにより発行する。種類株式発行会社にあっては、全ての種類株式を発行することになる。 ○ 公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは株券を発行しないことができる。 ○ 株式の併合、分…

株主総会(株主の権利) 株主による株総の招集請求 ○ 総株主の議決権の3/100以上の議決権を6ヶ月(定款で短縮可。非公開会社では不要)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、株総の招集を請求すること…

異なる種類の株式 株式会社は、一定の事項について内容の異なる2以上の種類の株式を発行することができる。 例 ①剰余金の配当や残余財産の分配について優先的な内容を有する種類株式。 ② 議決権を持たない種類株式など。 ・ 議決権は、有るか、ないかの区…

議決権制限株式 株式会社は、内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。内容は、剰余金の配当、残余財産の分配など一定の事項が定められている。 議決権制限株式も内容の異なる種類の株式のひとつとなる。 議決権制限株式 株主総会において…

資本金の額の減少 株式会社は、資本金の額を減少するには、株主総会の特別決議によって減少する資本金の額等を定めなければならない。 ・ 減少する資本金の額は、効力発生日における資本金の額を超えてはならない。 株主総会の普通決議でできる場合 ・定…

支配人 支配人は、会社に代わってその事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。 支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。 支配人の選任・解任 ・ 取締役会設置会社では、取締役会の決議で(それ以外は…

会社の継続 株式会社は、次に掲げる事由によって解散した場合には、清算が結了するまで、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。 ① 定款で定めた存続期間の満了 ② 定款で定めた解散の事由の発生 ③ 株主総会の決議 (休眠会社のみなし解…

設立 発起人 ・発起人の資格に制限なし。その住所は、国外でも可。 ・ 発起人は、定款を発起人が定めた場所に備えおかなければならない。 出資 (32から) ・払込金保管証明 → 募集設立では、出資の払込を取り扱った銀行等に対し払込まれた金額に相当する金…

株式の分割 1 株式の分割 例えば、株式1株を2株にすること。 A種類株式1株を2株とする場合、新しくA種類株式1株を交付します。他の種類の株式を交付することはできません。株式無償割当では、他の種類の株式の交付可。 2 決議機関 株主総会決議(取締役会設…

募集株式の発行 株式会社の資金調達のひとつとして新たに株式を発行することをいいます。自己株式を交付することも同じ手続きの中で行います。 (自己株式＝株式会社が保有している自社の株式) １ 募集事項をきめます。 (1) 株主総会の決議で次の事項を定め…

取締役会と代表取締役 ○ 取締役会の最低人数は3人で、その中から取締役会の決議で代表取締役を選任します。 ○ 取締役会を置かなければならない会社 ・公開会社 ・監査役会設置会社 ・監査等委員会設置会社 ・指名委員会等設置会社 ○ 取締役会を廃止する場合…

株式会社の設立(出資) 会社をつくるためにはまず、会社の根本規則である定款を作成しました。次は出資について定めます。 1 発起人全員の同意で次の事項を定めます。 ① 発起人が割当てを受ける設立時募集株式の数 ② ①の設立時発行株式と引き換えに払い込む…

現物出資 1 株式会社を設立する場合に現物出資をするものがいる場合は、その旨を定款に記載しておかないと効力が認められません。金銭以外の財産を出資する者がいる場合、財産の評価額と株式の割当が妥当でない場合が生じてくるおそれがあるためだと思いま…

1 株式会社の設立 株式会社を設立するパターンとして発起人だけが出資（株式の引き受け）して設立する場合と発起人の他に出資者（設立時発行株式を引き受ける者）を募って設立する場合がある。（会社法による設立） 株式会社（以後、単に会社と記述）の設立…

1 株式の譲渡制限 株式は、譲渡することができることが前提です。株式は、購入して手に入れるのでその購入代金を回収するためには、他に譲渡できなければ回収できませんから。 でも、この株式の譲渡を制限することができる株式を発行することも認められてい…

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前回、相続の放棄を記録したので、ついでに承認についても。 相続が開始した場合、相続人（例、子）は、被相続人（例、父）に属したすべての権利義務を承継します。よって、父に借金があった場合、当然に子は、その借金を相続します。（子は借金を返済しなけ…

資格試験の勉強の合間に、空想してみました。 テレビドラマを見ていたら、登場人物の一人が言っていました。 「Aさんは、亡くなった父親の借金を返しているから大変らしい」ーと。 そこで、思いました。 初めに、具体的なAさんの事情、立場を抜きにして考え…

□ 賃貸借 □ 不動産賃貸借の対抗力 〇 登記をすれば対抗力あり。賃借権は債権なので貸主に登記すべき義務はない。 〇―2 借地借家法による対抗力 借地権は、その登記がなくても借地権者が登記されている建物を所有するときは、第三者に対抗できる。（建物の所…

□使用貸借 貸主は、ある物を引渡すことを約し、 借主は、受け取った物について無償で使用及び収益をして、 契約が終了したときに返すことを約することによって効力を生じる契約。 〇使用貸借は、諾成契約 貸主は、借主が借用物を受け取るまで契約の解除可。…

□ 寄託 （諾成契約） 〇 当事者の一方がある物を保管することを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって効力を生じる契約。 〇－2 寄託物を受け取る前の解除 ① 寄託者は、受寄者が寄託物を受け取るまで契約の解除可。 (受寄者への損賠生じる場合…

□委任 当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方が承諾することによってその効力を生じる契約の一種。 法律行為でない事務の委託にも準用される。 □代理 代理人による意思表示の効果が、直接本人に帰属する仕組み。 他人（代理人）に本人の…

□ 事務管理 〇 義務なく他人のために事務の管理を行うこと。 事務管理者は、本人の意思を知っているとき、又はこれを推知することができるときは、その意思に従って事務管理をしなければならない。 〇―2 緊急事務管理 本人の身体、名誉又は財産に対する急迫…

□ 委任 〇当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって効力を生じる。 ・諾成契約である。 ・受任者は善良な管理者の注意をもって委任事務を処理する義務あり。 〇―2 受任者による報告 ・受任者は、委任者の請求…

□委任 委任は、 当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、 相手方が承諾した場合に成立する。 法律行為でない事務の委託にも準用あり。 （ある仕事を委託したら（＋相手方の承諾）（準）委任となる） 〇委託を受けた者（受任者） ・ 善良な管理者…

□ 共有 □ 共有物の管理 〇 各共有者は、保存行為をすることができる。 〇―2 共有物の管理に関する事項は（変更を加えるものを除く）、 各共有者の持ち分の価格に従いその過半数で決する。 〇―3 各共有者は、他の共有者の同意なく 自己の持分に抵当権を設定す…

□ 根抵当権の分割譲渡 〇根抵当権 ・設定行為で定めるところにより 一定の範囲に属する不特定の債権を 極度額の限度において担保するために 設定された抵当権をいう。 〇根抵当権の分割譲渡 〇―1 根抵当権者は、元本の確定前において、 その根抵当権を2個の…