🍀 新株予約権の発行(238～)
🔲 新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。
🔲 新株予約権の発行
○ 発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしょうとするときは、その都度、募集新株予約権について一定の事項を定めなければならない。
・募集新株予約権の数 ○個
・新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
○○株式 ○ 株
・募集新株予約権の払い込み金額(無償可)等
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額等
・行使できる期間の定めや行使の条件なども可。等
(上の払い込み金額や無償発行とすることが引き受ける者にとって有利な条件、有利な金額のときは、取締役の説明義務アリ・公開会社では＝株総決議(通常は、取締役会決議))
○ 募集事項の決定→ 株総決議
・種類株式発行会社の場合の種類株主総会決議
募集新株予約権の目的たる株式が譲渡制限株式のときは、その種類株式の種類株主総会の決議がないと効力
生じない。(定款で排除可)
○ 募集事項の決定の委任
募集事項の決定を株総決議によって取締役(取締役会)に委任することができる。(公開会社は、もともと取締役会の決議で決めるので委任はない。)
・割当日が決議の日から1年以内の日である募集についてのみ効力あり。
・募集新株予約権の目的が譲渡制限株式のときの委任については、その種類株総の決議も必要。
○ 申込み→ 割当
(1) 株式会社は、申込み者の中から募集新株予約権の割当を受ける者及びその数を定めなければならない。
次の場合は、株総決議(取締役会設置会社は、取締役会決議)によるべし。(定款で別段の定め可)
・募集新株予約権の目的である株式が譲渡制限株式である場合
・ 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合(新株予約権そのものの譲渡について株式会社の承認を要する旨の定めあるもの)
※ (勝手な私見)譲渡制限株式がからむものは株主の意向を問うような仕組みになる。
(公開会社＝ 譲渡制限が絡まない新株予約権の場合は、業務執行機関で可)
(2) 募集新株予約権について総数の引き受けを行なう契約を締結する場合
→ 上の割当決議と同じ条件のときは株総又は取締役会によって総数引受契約の承認を要する。
○ 新株予約権の申込み者は、割当日に割当られた新株予約権の新株予約権者となる。(新株予約権の払込期日ではない。)
○ 発行可能株式総数との関係
新株予約権の行使により取得することとなる株式の数は、従来分の発行済株式総数 + 新株分 ＝ 発行可能株式総数以内になること(新株予約権の行使期間の初日が到来していないものを除く)
・種類株式についても同じ。
🔲 新株予約権の行使
○ 新株予約権を行使した新株予約権者は、行使した日に株式の株主となる。
○ 金銭以外の財産を出資の目的とする新株予約権が行使された場合は、財産の価額を調査させるため検査役の選任を裁判所に申し立てなければならない。
新株予約権を発行する場合に金銭以外の財産を給付してもここの選任請求は、不要。
🔲 募集新株予約権の発行をやめることの請求
○ 次に掲げる場合において、株主が(新株予約権者は、ない)不利益をうけるおそれがあるときは、株式会社に対し募集新株予約権の発行をやめることを請求することができる。
① 新株予約権の発行が法令又は定款に違反する場合
② 新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行われる場合
🔲 新株予約権の譲渡の制限
譲渡制限新株予約権については、譲り渡しについて会社の承認を要する。しかし、拒否されまからといって、株式の譲渡のように買取り請求の仕組みはない。
🔲 新株予約権の消却276
株式会社は、自己新株予約権を消却することができる。取締役会設置会社では、取締役会の決議で消却の手続を行う。消却の手続を行うことで新株予約権は消滅する。
会社が新株予約権を取得したのみでは、消滅しない。
○ 新株予約権の消滅
新株予約権者がその有する新株予約権を行使することができなくなったときは、当該新株予約権は、消滅する。
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