🌲 持分会社の組織変更(746～)
合名会社、合資会社、合同会社が組織を変更して株式会社となること。
🔲 組織変更計画を定める。
内容は、次のもの(略記。要は株式会社を新たに設立すると考える)
○ 株式会社の設立に必要な事項。
○ 持分会社の社員への対価
・ 設立後の株式を取得させるときは、株式の数等や割当に関する事項。
・ 金銭等(社債等)を交付するときは、その内容等を定める。(割当も)
○ 効力発生日
🔲 組織変更計画で定めた効力発生日に持分会社は、株式会社となる。
🔲 手続
○ 持分会社は、組織変更計画について総社員の同意を要す(定款で別段の定めあればそれによる)。
○ 債権者の異議
持分会社の債権者は、組織変更をする持分会社に異議を述べることができる。
・ 持分会社は、次の事項を
官報に公告(債権者異議では、官報は、必ず入る)しかつ
知れている債権者には、各別に催告しなければならない。
① 組織変更する旨
② 債権者が一定の期間内(一月以上)に異議を述べることができる旨。
・ 各別の催告不要の場合(合同会社に限る)
官報公告+ 定款の定めによる公告方法(日刊新聞紙に掲載又は電子公告)で各別の催告不要。
合名会社、合資会社については認められない。
🔲 組織変更の無効の訴え
組織変更の効力が生じた日から6月以内に訴えをもってのみ主張できる。
○ 無効とする判決が確定したときは、その行為は、将来に向かってその効力を生ずる。
・裁判所書記官は、判決が確定したら、職権で遅滞なく次の登記を嘱託しなければならない。(当事者会社の申請ではない)
① 組織変更後の会社について解散の登記
② 組織変更をする会社について回復の登記。
🔲 登記の申請
○ 株式会社の設立登記
・ 資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面の添付要する。ただし、合同会社は除く。合同会社は、資本金の額は、登記済み。
・ 設立時取締役の就任承諾書について、合併、組織変更による設立では、印鑑証明書の添付不要。
・ 債権者保護手続きの「各別の催告」→ 合名会社、合資会社については添付不要とすることはできない。
異議を述べた債権者があるときは、弁済したことを証する書面等や当該債権者を害する恐れがないことを証する書面の添付要する。
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