🍀 資本金の額の減少
🔲 株式会社は、資本金の額を減少するには、株主総会の特別決議によって減少する資本金の額等を定めなければならない。
・ 減少する資本金の額は、効力発生日における資本金の額を超えてはならない。
🔲 株主総会の普通決議でできる場合
・定時株主総会で資本金の額の減少の内容をさだめること。
・ 減少する資本金の額が定時株主総会の日における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額をこえないこと。(会計監査人設置会社にあっては、取締役会の承認を受けた日となる)
🔲 取締役(取締役会)の決定(決議)でできる場合。
・ 株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合で
効力発生日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないとき。
※ 資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面の添付不要。klm2312spuv
🌲 支配人
🔲 支配人は、会社に代わってその事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
🔲 支配人の選任・解任
・ 取締役会設置会社では、取締役会の決議で(それ以外は、原則、取締役の過半数で決定)
🔲 登記 (選任、代理権の消滅)
支配人は、本店の所在地において登記をしなければならない。
・ 支配人の氏名及び住所
・支配人を置いた営業所
🔲 支配人が代表取締役に選任され、就任を承諾したときは、支配人を辞任したものとされる。(代表取締役は、支配人より広範囲の代表権を有するので支配人の地位の継続は、無意味) abf2311sqv
🌲 設立
🔲 発起人
・発起人の資格に制限なし。その住所は、国外でも可。
・ 発起人は、定款を発起人が定めた場所に備えおかなければならない。
🔲 出資 (32から)
・払込金保管証明 → 募集設立では、出資の払込を取り扱った銀行等に対し払込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。
発起設立では、銀行等は、保管証明義務は負わない。かりに発起人に払込まれた金銭を返還したとしても成立後の株式会社に対抗できる。
🔲 設立時役員等の選任及び解任(38)
○ 発起設立 → 発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく設立時取締役等の役員を選任すべし。
・ 定款に設立時取締役等の役員を定めていた場合は、出資の履行が完了した時にそれぞれ選任されたのとみなす。ghk2311vut
🍀 株式の分割
1 株式の分割
例えば、株式1株を2株にすること。
A種類株式1株を2株とする場合、新しくA種類株式1株を交付します。他の種類の株式を交付することはできません。株式無償割当では、他の種類の株式の交付可。
2 決議機関
株主総会決議(取締役会設置会社にあっては取締役会決議)で定める。
種類株式発行会社では、株式の分割によってある種類の株式の株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、その種類の株式の種類株主総会の決議がないと効力生じない。(定款でこの決議不要の旨を定めること可)
3 発行可能株式総数
現に２以上の株式を発行していない株式会社は、株主総会の決議によらないで、効力発生日における発行可能株式総数を増加する定款の変更をすることができる。(効力発生日の前日の発行可能株式総数に分割比率を乗じて得た数の範囲内で)
※ 株式無償割当
株主に新たに払込をさせないで株式の割当をすること。資本金の額は、当然に増加しない。
割当てる株式は、他の種類の株式でも可。
自己株式に対しては割当不可。gih2310efd
🚧 募集株式の発行
株式会社の資金調達のひとつとして新たに株式を発行することをいいます。自己株式を交付することも同じ手続きの中で行います。
(自己株式＝株式会社が保有している自社の株式)
１ 募集事項をきめます。
(1) 株主総会の決議で次の事項を定めます。
① 募集株式の数
②①の株式1株の払込金額
③金銭以外の財産で払込をする時は、その旨や財産の内容、その価額
(現物出資)
④金銭の払込期日又は期間(現物出資も同じ)
⑤ 増加する資本金、資本準備金に関する事項(自己株式のみを交付するときは増加しない)
(2) 募集事項を定めるのは、上のように株主総会が原則ですが、公開会社では、取締役会の決議で定めます。(有利発行の場合は、株主総会決議で定めます。ただし、株主割当による発行では、不要)
① 複数の種類の株式を発行している株式会社(種類株式発行会社)が、
募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、その譲渡制限株式の株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ効力を生じない。
(定款で排除可。議決権を有する株主がいなければ当然に不要)
※ 譲渡制限株式 ・・・株式の譲渡について株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合の株式をいう。
１ー１公開会社における特則
公開会社では、上のとおり募集事項の決定は、取締役会で定めるので株主にその旨を知らせます。
払込期日(払込期間の初日)の二週間前までに株主へ通知又は公告を要します。
通知については、不要の場合もあります。
※ 非公開会社では、募集事項は株主総会で決めるので株主への通知はない。
(2 募集株式の申込み、割当)
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🚧 取締役会と代表取締役
○ 取締役会の最低人数は3人で、その中から取締役会の決議で代表取締役を選任します。
○ 取締役会を置かなければならない会社
・公開会社
・監査等委員会設置会社
・指名委員会等設置会社
○ 取締役会を廃止する場合
・上の取締役会を設置しなければならない会社でないこと
・取締役会設置会社である旨は、定款で決めるべき事項なので定款の変更決議があること
○ 取締役会を廃止した場合
・特に代表取締役を定めなかった場合は、各取締役が代表取締役となる。
・取締役会設置会社であった時に権利義務を有する取締役がいた場合、
取締役会を廃止した場合、その取締役は退任することになる。取締役は最低一人いればOKだから。acc2309sqr
